Von der Limited zur GmbH

Viele Limiteds arbeiten seit Jahren erfolgreich am Markt. Sie sind gut kapitalisiert und erzielen hohe Umsätze. Gleichzeitig bestehen bei einzelnen Banken und Firmen weiterhin Vorbehalte gegenüber der Rechtsform, obwohl die Limited genauso sicher im Rechts- und Geschäftsverkehr ist wie die deutsche GmbH.

Aufgrund dieser Vorurteile überlegt man als Limitedgesellschafter möglicherweise, die Limited in eine GmbH zu überführen. GO AHEAD hat mit Rechtsanwalt Michael Klose gesprochen, auf was in diesem Prozess zu achten ist.

GO AHEAD: Die Limited kämpft mancherorts immer noch mit Vorurteilen. Können Sie den Wunsch der Umwandlung in eine deutsche GmbH daher nachvollziehen?

Michael Klose: Aus unternehmerischer Sicht ist dies sicherlich für manch ein Unternehmen eine sinnvolle Überlegung. Ganz wichtig ist es dabei allerdings, sich vorab genau zu informieren und sich Gedanken über den Weg von der Limited zur GmbH zu machen. Da lauern einige Fallstricke.

GO AHEAD: Der einfachste Weg wäre doch die Abmeldung der Limited und die Gründung einer neuen GmbH, die dann die Geschäfte weiterführt …

Michael Klose: … und meistens ist dies mit Abstand der teuerste. Denn so einfach es klingt, das Finanzamt sieht diesen Weg als reinen Verkauf der Limited an und berechnet anhand des Ertragswertverfahrens den Unternehmenswert der Limited. Dieser Betrag wird dann dem Einkommen des Gesellschafters bzw. anteilig den Gesellschaftern zugerechnet und dann mit dem persönlichen Steuersatz versteuert. Das kann bei einer erfolgreichen Limited und einem hohen persönlichen Grenzsteuersatz ziemlich ins Geld gehen ? ohne dass ein tatsächlicher Ertrag dagegen steht.

GO AHEAD: Also ist der einfachste Weg nicht zu empfehlen?

Michael Klose: Zumindest nicht ohne eine genaue Betrachtung des konkreten Falles. Man muss sich die Limited, die Gesellschafterstruktur und das Geschäftsmodell genau anschauen. In der Regel muss man stark davon abraten.

GO AHEAD: Welche Alternativen habe ich denn als Gesellschafter einer Limited?

Michael Klose: Korrekt und steuerlich neutral ist der Weg über eine grenzüberschreitende Verschmelzung. Dieser Weg ist allerdings aufwändiger – zeitlich und finanziell. Und die Verschmelzung sollte von einem erfahrenen Rechtsanwalt begleitet werden, der sich mit den Szenarien und Regularien auskennt.

GO AHEAD: Mit welchem Aufwand muss ich als Unternehmer rechnen?

Michael Klose: Eine grenzüberschreitende Verschmelzung dauert in der Regel mindestens ein halbes Jahr, je nach Gemengelage auch schon einmal länger. Finanziell kommen auf die Gesellschafter Kosten zwischen 5.000 und 10.000 Euro zu. Es ist also ratsam, diesen Weg mit Bedacht zu gehen.

GO AHEAD: Was macht die Verschmelzung so aufwändig?

Michael Klose: Es sind einige rechtliche Schritte erforderlich, die vorbereitet und durchgeführt werden müssen. Kurz gefasst ist dies Folgendes:

1. Erstellung und Einreichung eines Verschmelzungsplanes und eines Berichtes des Directors (notariell beglaubigt in Deutsch und Englisch) im Companies House,
2. Auslegung des Verschmelzungsplanes und des Berichtes am Registered Office,
3. Beantragung der Verschmelzungsbescheinigung beim High Court durch einen Solicitor in mündlicher Verhandlung.

Sie sehen: Da steckt einiges an Aufwand dahinter. Dieser Aufwand bringt Sie allerdings steuerlich und rechtlich auf die sichere Seite. Von daher kann ich allen Limitedinhabern, die mit dem Gedanken der Umwandlung spielen, nur diesen Weg empfehlen.

GO AHEAD: Lohnt sich die Umwandlung denn für eine Limited?

Michael Klose: Das ist eine betriebswirtschaftliche und vielleicht auch emotionale Frage. Die muss sich jeder Inhaber einer Limited ernsthaft stellen. Ich als Rechtsanwalt kann dabei lediglich mit Rat und Tat zur Seite stehen. Die letztendliche Entscheidung obliegt dem Kaufmann.

GO AHEAD: Vielen Dank für das Gespräch.

Zum Profil von Herrn Klose gelangen Sie hier.

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